Jasper (Ian Scott McGregor) tapaa lukiokaverinsa Markin (Lucas Alifano) ja Lilyn (Lindsay Benner) Pyhäinpäivänä San Franciscossa. Ideana on pitää hauskaa, mutta menneet teinisutinat palaavat vainoamaan Jasperia ja Markia. Lily on Markin tyttö ystävä ja Jasperin Wendy on jossain ulkomailla. Harhailu hyvien bileiden perässä läpi San Franciscon aamuyön saa kaverukset mittilöimään omia ja toisen haluja, mikä nostaa pintaan kaikenlaisia tunteita.